Sono passati tre anni da quando Danny Ocean e i suoi, lo specialista Rusty Ryan il promettente Linus Caldwell, l'esperto di esplosivi Basher Tarr e lo scassinatore Frank Catton, hanno messo a segno la rapina più audace e remunerativa della storia ai danni del proprietario di casino Terry Benedict, portando via anche l'ultimo centesimo dal suo caveau di Las Vegas. Dopo essersi divisi i 160 milioni di dollari di bottino, i membri della banda hanno cercato di filare dritto, di vivere onestamente ma purtroppo non è facile, con grande dispiacere di Tess, moglie di Danny. Quando qualcuno infrange la Regola Numero Uno e li denuncia a Benedict, non ci sono alternative, devono restituirgli i 160 milioni di dollari, con gli interessi, o peggio per loro. E, come la banda scopre rapidamente, Benedict non è l'unico sulle loro tracce.